贵所于 2023年 7月 17日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕492号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据申报材料及问询回复，1）截至 2022年末，公司可实际支配资金50.11亿元，未来三年预计经营活动累计净流入 40.32亿元，未来三年预计资金支出规划 129.33亿元。2）公司经营活动净流入以净利润加上非付现折旧摊销计算；2018-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 35.73亿元、17.35亿元、37.4亿元、21.54亿元、36.37亿元。3）未来三年预计资金支出规划中，公司预留 40亿元用于收购萍钢钢铁、达州钢铁股份。其中，萍钢钢铁长期未置入公司，由于存在股权规范性问题和搬迁改造事项，目前股权规范性问题已解决，搬迁改造事项由于未经上级部门批准存在较大不确定性。达州钢铁涉及持有土地变更性质事项，需要由地方政府收储土地并变更土地性质后再向政府招拍挂取得土地，会影响达州钢铁的价值评估。4）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 31亿元。
请发行人说明：（1）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反应公司未来的现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；（2）结合萍钢钢铁搬迁改造、达州钢铁土地事项等最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间计划，说明公司短期内是否有明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性；（3）结合上述问题说明公司资金缺口测算是否审慎，本次融资是否存在必要性。
（一）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反应公司未来的现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；
公司在首轮问询回复“问题 2关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司 2023-2025年经营活动累计净流入进行了预测，预测未来三年经营活动累计净流入 403,240.26万元。未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值。主要原因及合理性如下： 钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，受到宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，具有典型的周期性，钢铁产品价格呈现出周期性的波动。具体走势如下：
公司在首轮问询回复“问题 2关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司 2023-2025年经营活动累计净流入进行了预测，预测未来三年经营活动累计净流入 403,240.26万元。未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值。主要原因及合理性如下： 钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，受到宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，具有典型的周期性，钢铁产品价格呈现出周期性的波动。具体走势如下：
2016年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。2017年-2022年上半年，公司经营状况良好，公司销售收入、净利润均处于较高水平。
2022年下半年以来，钢铁价格下行，行业进入下行周期。根据国家统计局数据，2022年黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为 365.5亿元、同比下降91.3%；2023年一季度黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为-48.4亿元，同比下降 111.9%。企业亏损数量从 2022年底的 1,838家上升至 2023年 3月份的2,370家。在行业整体进入下行周期背景下，公司 2022年度、2023年第一季度利润总额较同期也有明显下滑，分别同比下降 69.25%、80.53%。公司 2023年一季度经营活动产生的现金流量净额为-51,264.74万元。
在行业进入下行周期的背景下，公司基于谨慎性原则，依据 2022年度经审计的营业数据，结合对未来三年的市场判断，对 2023年度至 2025年度的营业收入、净利润以及非付现折旧摊销进行预测，以此作为经营活动累计净流入预测数据。相关测算真实反应公司所处行业周期影响及未来现金流入情况，相关测算客观、审慎。
（二）结合江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢股份”）搬迁改造、四川省达州钢铁集团有限责任公司（以下简称“达州钢铁”）土地事项等最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间计划，说明公司短期内是否有明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性；
截至本回复报告出具日，萍钢股份涉及的搬迁事项（就地升级改造事项）目前已通过江西省人民政府审核，待就地升级改造事项通过国家工业和信息化部、国家生态环境部批准。
根据 2020年 5月 25日达州市中级人民法院裁定批准的《四川省达州钢铁集团有限责任公司及 24家关联公司重整计划》（〔2019〕川 17破 1号之四），结合达州钢铁整体搬迁计划，达州钢铁需实现其所持有的主城区厂区工业用地性质变更为商住用途。
为实现该等用地性质变更，根据方大钢铁与达州市人民政府签订的《达钢集团异地搬迁转型发展合作协议》的相关约定及与达州市人民政府的进一步沟通意见，达州钢铁主城区厂区土地将首先由达州市政府进行收储并对其进行用地性质变更。截至本回复报告出具日，地方政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计于 2023年底前完成达州钢铁老厂土地招拍挂程序。完成招拍挂程序后，政府相关部门将土地价款的一定比例补偿给达州钢铁，作为主城区厂区2、标的注入公司的具体方式及相应时间计划
2019年 4月，《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。
推动现有钢铁企业超低排放改造，到 2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到 2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改造。
2021年 12月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到 2025年单位工业增加值二氧化碳排放降低 18%，重点行业主要污染物排放强度降低 10%等；2022年 1月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到2025年，完成 5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
在国家当前行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、钢铁产业升级转型刻不容缓的情况下，公司投资“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”“方大特钢智慧工厂建设改造项目”“超低排放环保改造项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展，公司本次募投项目实施有必要性及合理性。
（2）公司解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题具有必要性及合理性 自公司控股股东收购达州钢铁、萍钢股份后，公司及公司控股股东、实际控制人正在积极推动解决影响达州钢铁美区苹果id分享2023、萍钢股份注入上市公司的相关事项。
自公司控股股东方大钢铁收购达州钢铁后，方大钢铁通过机制、体制的输入，加强监督，积极促使达州钢铁经营业绩的改善，达州钢铁经营情况持续改善，实现扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升，降低了达州钢铁注入上市公司后对上市公司盈利能力产生不利影响的风险。此外，方大钢铁也持续协调并有效解决可能影响达州钢铁注入上市公司的其他规范性问题，持续积极就主城区厂区土地收储及用地性质变更事宜与相关政府主管部门保持沟通并推进相关事项的进展。
截至本回复出具日，上市公司已完成中介机构（证券服务机构、会计师、法律服务机构及评估机构等）的选聘工作，相关中介机构已开展尽职调查工作，对于达州钢铁注入上市公司涉及的相关事项进行积极梳理并提出了具体解决措施，公司及控股股东已在积极推进达州钢铁注入工作。
方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份股权规范性问题、土地及房产的权属确认、权属证书办理相关工作，完善萍钢股份规范运营的同时，也进一步降低萍钢股份注入上市公司的难度。
公司持续与有关各方保持沟通，积极推动有关各方解决萍钢股份注入上市公司问题，推动萍钢股份尽快注入上市公司，萍钢股份目前注入的部分障碍详见 2023年 7月 8日披露的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之“问题 5关于同业竞争”。
为解决达州钢铁、萍钢股份与上市公司同业竞争问题，综合考虑账面价值与公允价值等评估因素影响、股东股权转让诉求、市场收购支付方式惯例等因素，公司初步估算未来需储备部分现金用于完成达州钢铁、萍钢股份的收购注入工作，公司解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题具有必要性及合理性。
（3）公司现有资金状况无法同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问题解决的需求
截至 2022年末，公司货币资金余额为 557,143.75万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 501,135.22万元，具体如下表所示： 单位：万元
综上，截至 2022年末，公司可用于其他支出的现金不超过 223,787.63万元。
此外，除募投项目开展及未来同业竞争问题解决的资金需求外，公司需要为以下款项预留资金，合计金额 254,169.16万元。
在前述经营活动开展的同时，公司还需同时推进解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题及本次募投项目实施。同业竞争问题的解决及募投项目的实施非先后关系，相关资金投入需兼顾公司生产经营需要及项目推进情况。综合考虑公司目前资金状况、本次募投项目投资总额及公司解决同业竞争资金安排测算数据，公司目前资金状况难以同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问题解决的资金需求，公司亟需通过外部融资筹措资金，支持相关项目的有序进行。
综上所述，公司本次未将解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具有合理性。
（三）结合上述问题说明公司资金缺口测算是否审慎，本次融资是否存在必要性。
综上所述，公司基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情况、未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，公司对资金缺口进行了审慎测算。
公司本次募投项目是当前在国家对行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、钢铁产业转型升级刻不容缓的背景下开展实施的，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，兼顾了经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展。公司本次募投项目实施有必要性及合理性。
（1）查阅钢铁市场价格走势，查询国家统计局行业统计数据，了解发行人所处行业发展趋势；
（2）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（3）查阅达州钢铁股本结构，评估估算数据，结合发行人出具的说明，复核发行人收购达州钢铁的现金支出测算数据；
（4）查阅萍钢股份股本结构，审计报告及查阅《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，结合发行人出具的说明，复核发行人收购萍钢股份的现金支出测算数据。
（1）发行人结合钢铁业发展趋势对未来经营活动累计净流入进行了审慎测算，能够真实反应发行人未来的现金流入情况，相关测算客观、审慎； （2）发行人根据当前规划，达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对收购达州钢铁、萍钢股份的现金支出做出了合理安排。发行人未将解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具有合理性；
（3）发行人基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情况、未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，发行人对资金缺口进行了审慎测算。发行人本次募投项目实施有必要性及合理性。
（1）查阅钢铁市场价格走势，查询国家统计局行业统计数据，了解发行人所处行业发展趋势；
（2）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（3）查阅达州钢铁股本结构，评估估算数据，结合发行人出具的说明，复核发行人收购达州钢铁的现金支出测算数据；
（4）查阅萍钢股份股本结构，审计报告及查阅《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，结合发行人出具的说明，复核发行人收购萍钢股份的现金支出测算数据。
（1）发行人结合钢铁业发展趋势对未来经营活动累计净流入进行了审慎测算，能够真实反应发行人未来的现金流入情况，相关测算客观、审慎； （2）发行人根据当前规划，达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对收购达州钢铁、萍钢股份的现金支出做出了合理安排。发行人未将解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具有合理性；
（3）发行人基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情况、未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，发行人对资金缺口进行了审慎测算。发行人本次募投项目实施有必要性及合理性。
根据申报材料，报告期内公司存在大额现金分红的情形申请美区苹果id解决支付问题。2020年公司现金分红 23.72亿元，归母净利润为 21.42亿元。2021年公司现金分红 25.88亿元，归母净利润为 27.32亿元。2022年公司未进行现金分红，归母净利润为 9.26亿元。
请发行人说明：（1）公司 2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例；（2）公司2022年度未分红的原因，是否符合公司章程规定；（3）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资的原因及必要性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 2条进行核查并发表明确意见。
（一）公司 2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例
1、公司 2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例
（1）响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导 为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等关于上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资者合理的投资回报。
国务院于 2020年 3月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10月，国务院继续发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。
因此，公司一直以来积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，在保持经营业绩逐年显著提高情况下，实施现金分红回馈投资者，切实履行社会责任。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。”
同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，先后制定了《方大特钢未来三年股东回报规划（2012-2014年）》《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》及《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司履行了《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，维护了投资者的合法权益。
2020年度及 2021年度，公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，主要系：
1、2020年度及 2021年度公司的经营效益良好。2020年度，公司实现营业收入 166.01亿元，同比增长 7.88%，归属于上市公司股东的净利润 21.40亿元，同比增长 25.08%；2021年度，公司实现营业收入 216.79亿元，同比增长30.59%，归属于上市公司股东的净利润 27.32亿元，同比增长 27.65%。公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原则；
2、2019年度，受流动负债增加较多、市场的不确定性因素、公司将进一步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，公司当年未进行现金分红。综合考虑股东利益和股东回报规划，公司 2020年度及 2021年度适当加大了现金分红比例。
综上，公司积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案，2020年度及 2021年度的分红规模及比例与发行人经营业绩相匹配，具有合理性，不存在明显超过公司章程规定的比例的情形。
2、是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例
2020年度至 2021年度，公司现金分红的金额分别为 237,154.52万元、258,830.38万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 214,028.53万元、273,197.09万元。2020年至 2021年各年末，公司未分配利润余额分别为480,411.60万元、486,436.76万元。现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额满足发展需求，该等现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划。
总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状况，分红行为与公司盈利水平相匹配。
2020年度至 2021年度，公司现金分红的金额分别为 237,154.52万元、258,830.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 373,988.32万元、215,358.86万元。2020年末、2021年末公司扣除使用有限制的货币资金余额为603,731.48万元、789,119.02万元。公司经营活动现金流状况良好，现金流状况可以支撑相应的现金分红，分红规模与公司同期现金流状况相匹配。
2020年度至 2021年度，公司现金分红的金额分别为 237,154.52万元、258,830.38万元，2020至 2022年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,792.80万元、10,592.87万元、9,217.89万元。公司 2020度至 2021年度现金分红充分考虑了公司未来资本支出，分红行为与公司的未来资本支出相匹配。
2017年度至 2021年度，方大特钢及同行业可比公司的现金分红比例情况如下：
根据对比同行业可比公司 2017年度至 2021年度的现金分红比例情况，公司平均现金分红比例为 74.64%，略高于同行业可比公司平均现金分红比例，主要系公司研发技术实力、品牌溢价能力、市场区域优势和成本管控能力突出，带来高溢价能力和毛利空间，其中 2020年度及 2021年度公司现金分红比例较高，主要系：1、公司积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案；2、2019年度，受流动负债增加较多、市场的不确定性因素、公司进一步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，公司当年未进行现金分红，综合考虑股东利益和股东回报规划，公司 2020年度及 2021年度适当加大了现金分红比例。
2022年，国际形势严峻复杂，叠加下游需求低迷等因素影响，钢铁行业2022年呈现成本高企、需求减弱、盈利下滑态势。据国家统计局统计，2022年规模以上工业企业利润下降 4%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降 91.3%。
受钢铁行业整体呈现下滑趋势的影响，2022年，公司实现归属于母公司股东净利润 92,620.46万元，同比下降 66.10%；实现扣非后归属于母公司股东净利润76,835.02万元，同比减少 71.04%。
公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司 2023-2025年主要资金用途进行了预测，预测未来三年资金支出计划1,293,315.70万元，具体情况如下：
《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容详见“（一）公司 2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例”。前述条款并未规定公司董事会必须每年提出分红议案，也未规定公司每年必须进行现金分红。
近年来，公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全体股东分享经营成果，保护了包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比例合理。
本次融资是公司主营业务发展过程中的实际需求，本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司实现可持续的高质量发展，是公司在主营业务发展过程中遇到的实际资金需求，具有合理性和必要性。
公司本次申请发行募集资金不超 31.00亿元，其中拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03亿元、“超低排放环保改造项目”6.84亿元、拟偿还借款 9.3亿元。
本次发行完成后，在转股期前可能会短期影响公司的资产负债率、净利润、每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标。但可转换公司债券的发行可增强公司资金实力，提升公司净资产水平，为公司未来可持续发展提供资本支持。
随着拟投资项目的有序投入、建设、产出以及偿还借款对公司财务结构的进一步优化，公司中长期持续发展战略布局将可得以有效实施。得益于本次可转换公司债券发行为公司长远发展带来的经济效益、环保效益和社会效益，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力及市场声誉均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。
公司在首轮问询回复“问题 2关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司 2023-2025年资金缺口进行了预测，预测未来三年资金缺口 388,940.22万元，具体情况如下：
（1）查阅发行人《公司章程》，通过公开披露信息查询 2017年度至 2021年度方大特钢、三钢闽光、南钢股份、宝钢股份、凌钢股份、沙钢股份各年度利润分配预案公告，通过公开披露信息查询公司历次分红回报规划、募投项目可行性研究报告；
（2）查阅发行人审计报告，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模的合理性苹果美区老id。
（1）公司 2020-2021年度高比例分红具有合理性，不存在明显超过公司章程规定的比例的情形，公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，公司平均现金分红比例略高于同行业可比公司，具有合理性；
（3）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资具有合理性及必要性，符合《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 2条相关规定。
（1）查阅发行人《公司章程》，通过公开披露信息查询 2017年度至 2021年度方大特钢、三钢闽光、南钢股份、宝钢股份、凌钢股份、沙钢股份各年度利润分配预案公告，通过公开披露信息查询公司历次分红回报规划、募投项目可行性研究报告；
（2）查阅发行人审计报告，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模的合理性。
（1）公司 2020-2021年度高比例分红具有合理性，不存在明显超过公司章程规定的比例的情形，公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，公司平均现金分红比例略高于同行业可比公司，具有合理性；
（3）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资具有合理性及必要性，符合《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 2条相关规定。
根据申报材料及问询回复，1）2022年上半年，方大特钢、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭），主要收购钢铁标的企业并拟注入公司，沪旭投资系公司实控人方威控制的企业。2）截至目前，沪旭投资实缴 0.03亿元、方大特钢实缴 40亿元、方大碳素实缴 45亿元、海鸥贸易实缴 0.03亿元、阳光保险实缴 6.45亿元，上述资金自出资后一直存放于银行。3）南昌沪旭投委会由 5人组成，执行事务合伙人沪旭投资委派 2名，方大特钢、方大碳素、海鸥贸易各委派 1名。
请发行人说明：（1）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合南昌沪旭资金存放情况、收益分配、资金流转等，说明是否存在资金从南昌沪旭账户流向其他方的情形，是否存在公司关联方变相占用资金情形；（3）结合南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准、标的注入计划等，说明在标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料或渠道的实现方式，公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施；（4）结合南昌沪旭持有大量闲置资金等情况，说明本次融资是否存在必要性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条进行核查并发表明确意见。
（一）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例；
1、结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况
除公司外，方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司为发行人实际控制人方威控制的企业。阳光人寿保险股份有限公司为公司非关联方。
南昌沪旭设投资决策委员会，由 5人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭委派 2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派 1名（共 3名）。
投资决策委员会为合伙企业对外投资的最高决策机构。投资决策委员会设召集人或主任 1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。
围绕钢铁产业优质企业股权投资系南昌沪旭合伙协议约定。南昌沪旭一直持续围绕该投向运作，曾参与安钢集团混改项目、南京钢联股权收购等项目，目前也持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目（如陕钢集团混改项目、西宁特钢破产重整项目等，某西部地区项目、某华北地区项目）。
公司主要通过向南昌沪旭设投资决策委员会委派 1名代表参与南昌沪旭投资决策。
尽管公司未实现对于南昌沪旭的控制，但根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。
根据合伙协议约定，南昌沪旭必须在前述合伙协议明确的范围内开展投资活动，如对该等投资领域限制进行变更，则必须经包括公司在内的全体合伙人一致同意。此外，南昌沪旭作出对外投资决策必须经其投资决策委员会同意，公司通过向南昌沪旭委员会推荐一名委员，能够实现对基金投资决策行为及决策过程的有效监督。
综上，尽管公司无法控制南昌沪旭具体投资决策，但合伙协议明确约定了产业投资方向，若南昌沪旭修订投资产业范围，公司具有否决权限，确保南昌沪旭仅能对于钢铁行业企业开展股权并购投资。
2、南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例 （1）南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性
1、资产总额不低于 人民币 500亿元， 合并口径营业收入 不低于人民币 500 亿元且净利润为正 值）。2、意向受让 方须是国内具有钢 铁产业的大型集团 公司（2021年企业 粗钢产量在 1000万 吨以上）
从以上项目特点来看，当前钢铁行业优质并购标的一般具有以下特点： ①标的公司规模体量较大
我国钢铁行业发展大趋势为并购整合扩大产能规模，2021年以来，钢铁行业兼并重组明显提速，头部集中化加剧，从交易金额上看，标的公司规模超百亿元规模占主导，如营口中板 54.04%股权挂牌底价 108.53亿元；安钢集团 80%股权挂牌底价 109.97亿元，摘牌同时需增资 150亿元；南京钢联 60%股权金额为 160亿元。
目前存续的大型钢铁企业主要以国有企业为主，在国有产权转让过程中，转让价格以资产评估结果为参考依据，转让方式为产权交易市场公开挂牌方式，支付方式为以现金支付。企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也需要以现金形式支付。
此外，司法重整也是钢铁企业并购重组过程中常见的形式，如最近正在进行的西宁特钢，破产重整中涉及的清偿方式主要包括现金清偿、应收账款清偿、留债、债转股等，现金是破产重整中清偿方案最常见的方式，特别是职工债权、税务债权。与此同时，进入重整程序的钢铁企业生产经营不能中断，仍然需要持续的现金流以继续购买相关原材料或服务等，重整投资人一般会给予必要的支持，比如提供现金流、维持必要的生产经营和日常开支。重整后，企业还需要对现有资源重新优化整合、对设备及技术进行改造，以期寻找新的利润增长点，这些都要新的资金投入。此外，司法重整有一套既定的程序，上市公司发行股份购买的程序与司法重整的程序无法得到有效配合。
国有钢铁企业股权转让大都需要通过产权交易市场公开挂牌。从前述案例来看，相关标的转让的挂牌公告期较短，如营口中板挂牌公告期为 20个工作日，安钢集团板挂牌公告期为 21个工作日。上市公司难以在上述公告期内完成必要的决策程序。
从以上钢铁行业并购特点看，对收购人资金实力、主体资质、支付时间要求等很高。在此背景下，上市公司自身属性与现行钢铁产业并购整合形式的矛盾，具体体现以下几个方面：
